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【央视新闻客户端】

证监会表示“允许符合条件的房企’借壳’已上市房企”，为非上市房企增添一条新的股权融资渠道。事实上 ，自股权融资“第三支箭 ”启动以来
，房企再融资队伍持续扩大，截止当前 ，碧桂园 、新城发展等完成了配售工作 。

◎ 作者 / 沈晓玲
、羊代红

■■■

11月28日证监会发布公告称恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资
，引导募集资金用于政策支持的房地产业务
。同时，允许其他涉房上市公司再融资 ，要求再融资募集资金投向主业。此外
，证监会还提出恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、调整房企境外上市政策与A股保持一致 、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用、开展不动产私募投资基金试点等多项举措 。值得注意的是，12月21号证监会会议表示：“落实好已出台的房企股权融资政策 ，允许符合条件的房企“借壳
”已上市房企
，允许房地产和建筑等密切相关行业上市公司实施涉房重组”
。A股房地产企业“借壳 ”上市被放开，也为非上市的房企增添一条新的股权融资渠道 ，股权融资呈全行业利好。

政策出来后，市场在再融资以及并购重组方面给出了较为积极的反应 。11月29日
，福星股份(000926)
、世茂股份(600823)发布了定增计划，成了首批吃螃蟹的人 ，随后增加北路桥、大名城(600094)等规模相对较小的房企
，再到天地源(600665)和陆家嘴(600663)也加入进来
。至今已有招商 、金科
、华发、华夏幸福(600340)等超过20家企业发布了定增计划，既有龙头房企 、也有出险企业 ，包括民企和国央企。

整体来看
，本次房企的定增潮主要集中在三方面，一是招商蛇口(001979)
、格力地产(600185)等通过发行股份或者以现金支付的方式购买资产并募集配套资金 ，涉及并购重组及配套融资；二是类似于华发股份(600325)、大名城等借东风增资金
，扩大经营优势；三是绿地 、华夏幸福
、金科等发布定增计划，通过非公开方式再融资 ，用于政策支持的房地产业务
，包括保交楼、偿债 、补充运营资金等 。

定增投资者资格认定或放松

招商
、格力等乘东风重启并购案

本次发布股权融资计划的企业中，招商蛇口、格力地产 、陆家嘴这三家企业募集资金主要用于并购重组
。跟证监会此前明确的条款有较大的关系：“允许房企发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时 ，可以募集配套资金”。

其中12月5日，招商蛇口公告拟发行股份购买资产并募集配套资金
，交易标的为控股76%子公司南油集团剩下的24%股权 。12月16日招商蛇口披露了与招商局投资发展发行股份购买资产协议，招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权并募集配套资金
。对应的核心资产为其对应前海自贸投资合计约6.83%权益 ，前海自贸投资是深圳前海片区重要的土地持有主体与开发建设及投资运营主体
，现正值利润释放期，对招商蛇口的长期发展和价值兑现有较大意义。

值得注意的是 ，重组南油集团的预案早在2020年5月的时候提出
，彼时的交易方案为“向深投控发行股份
、可转债，同时利用配套融资引入平安资管 ，总代价逾70亿元“ 。最终受限于房企再融资政策未放开
，在经过几轮方案修改后，证监会对配套融资的战略投资者相关认定标准较为严格导致了平安最终退出 ，于同年11月交易以失败告终。而本次招商蛇口的重组预案拟发行股份购买资产并募集配套资金
，剔除了2020年的“可转债
”方案，主要通过向深投控及招商局投资发展发行股份 ，以及向不超过35名投资者非公开发行股票获得配套资金，本次的投资者范围由2020年的1位（平安）转为本次的不超过35位
，相关的投资者认定或有所放松
。

无独有偶，格力地产12月2日也发布了并购重组预案 ，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权。值得注意的是
，该重组预案在2020年提出，根据彼时的收购报告书 ，格力地产将同本次一样的方式即发行股份及支付现金方式
，购买珠海免税的100%股权 。交易被定价122.15亿元，其中以发行股份支付对价占交易对价的93.45% ，以现金支付占交易对价的6.55%
。彼时在珠海市国资委的推动下
，重组得到迅速推进，但由于格力地产原董事长违规案影响重组被迫中止。而本次的重组预案中 ，虽募集方式没有变化
，但值得注意的是，并购重组的配套融资的投资者由此前的1位投资者改为35位定增对象；关于现金支付的占比也或将有所变化 ，2020年的募集方案中现金支付的占比仅6.55%，占比相对较低
，而本次定增计划在政策支持下，其募集的现金或有所增多 ，现金支付的占比或有增长的可能 。

华发、大名城等扩大经营优势

碧桂园等抓住时机配售偿债

面对这一波股权融资的松动
，有部分企业积极抓住机会进行定增，扩大经营优势
。华发股份 、大名城
、福星股份等企业发布了相对具体的定增预案 ，预计将募集资金用于优质项目的开发和建设
，并留有不超30%的资金用于企业经营，扩大现有的经营优势。如华发股份将募集的75%资金投向郑州、南京 、湛江
、绍兴四城的四个项目中；大名城将70%的资金投向上海建设的5个项目中 。

值得注意的是 ，华发股份本轮定增中预计募集资金不超过60亿元
，是当前披露预案中募集金额最高的企业，其股东华发集团还将参与认购 ，根据其公布的预案拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司在内的不超过35名特定对象
，非公开发行不超过6.35亿股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过60亿元 ，华发集团参与认购金额不超过人民币30亿元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%
。保底约30%的认购额度可以看到其股东对华发股份逆势发展的资金支持
，借此东风也将助力华发股份扩大资金持有量，从而进一步扩大经营优势。

另外除了A股企业进行定增之外 ，部分港股上市企业也发起了股权融资
，包括碧桂园、新城发展 、建发国际
、合景泰富、德信中国等 。他们主要集中在股权配售方面，且由于一直以来对H股的再融资限制没那么严格 ，此次H股房企进行配股的速度相对于A股更快
，如碧桂园在12月7日发布公告拟配发17.8亿股新股份，融资总额约48.06亿港元 ，于12月14日该配售工作已经完成
，而其他A股定增的企业暂无完成
。

在募集资金使用用途方面，H股房企配售主要集中在境外债偿债以及公司一般运营 ，在境外债发行和融资受阻的情况下
，H股进行配股将有助于缓解即将到来的境外债到期高峰的压力，维护此前较为脆弱的境外融资渠道 ，降低房企流动性压力。

再融资目的促进保交楼

出险房企定增或迎宝贵机会

本次发布再融资计划的企业中，部分企业的预案用途则集中在“保交楼”
，缓解偿债压力上面 。世茂股份 、新湖中宝(600208)
、天地源、华夏幸福 、金科股份(000656)、迪马股份(600565)
、中华企业(600675)、绿地控股(600606)等企业，均发布了初步的定增计划 ，其中不乏部分像华夏幸福等债务缠身的出险企业。

根据此前密集出台的对房地产企业拯救政策
，监管在保项目与保企业并行，不过一些发债 、额度授权等动作与出险房企相关甚少
。但11月28日证监会提出的再融资放开中 ，A股非公开发行股票的限制条件里
，并未包括企业是否债务违约，并且上市房企非公开再融资募集资金被鼓励用于“保交楼
、保民生 ”地产项目 ，本次披露定增预案的企业也谨遵证监会指引
，他们募集资金用途集中在“拟用于公司’保交楼、保民生’相关的房地产项目开发 、以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金和偿还债务等
”。本次地产再融资放开或许出险企业能分一杯羹，将帮助企业优化资本结构 ，同时也将进一步推动出险企业的债务风险化解工作
，对助力企业的风险出清具有重要意义 。

不过值得注意的是，当前出险企业仍存在较大的债务问题 ，经营状况各异，即使方案通过
，定增计划仍是市场化行为，一方面需要寻找投资人相对于其他房企来说可能更加困难 ，另一方面投资人与募集人对发行价的博弈也将会是定增计划是否成功发行的难点
。

整体来看
，此次再融资条件松动，无疑给房企开了一扇新窗 ，可以通过再融资保交楼偿债
，还可以借此机会进行并购重组，在这种情况下无论是对于流动性欠缺的房企还是部分资金充足的房企都给了较为积极的响应。不过值得注意的是 ，对于当前房地产企业的估值表现
，不超过原总股本的30%对应募集的金额有限，同时定增可能引发原股东权益摊薄 ，股票的投资价值或进一步下降
，企业应审慎利用此工具 。

? 摘要 近十年来，房地产企业通过兼并重组取得了快速的发展 ，而兼并重组随后就会带来复杂的财税处理事项
。本文主要是针对兼并重组的方式之一吸收合并项下，如何进行有效的会计与税务处理做一下探讨研究。会计上主要结合新准则的规定
，对涉及到的会计处理进行分析，税务上主要从税务筹划的角度来分析如何能有效的降低税务成本 ，最后
，根据笔者在实务中总结出的一些工作经验提出一些财税处理中的注意事项 。希望本文能给正在从事房地产吸收合并业务的广大财务人员提供一些有价值的参考
。

　 关键字 非同一控制;吸收合并;房地产

　近十年来，房地产企业经过快速发展 ，已然成为我国国民经济发展的主要支柱产业之一。房地产企业发展的一个快速而有效的途径便是企业并购
，通过并购，企业可以迅速实现规模扩张 ，加强对市场的控制力
，实现快速发展 。而企业并购随后就会带来一系列复杂的财税处理问题，本文针对房地产企业并购的主要方式之一即吸收合并下的各项财税处理进行深入研究
。

　 一
、非同一控制下房地产企业吸收合并概述

　所谓非同一控制是指 ，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。吸收合并则是指合并方从被合并方股东手中购入被合并方的所有资产和负债
，合并完成后，被合并方的资产和负债全部纳入合并方 ，被合并方不复存在 。用公式表示就是A+B=A。

　对于合并方来说，吸收合并更利于合并后的企业资源整合
，完善治理结构，实现一体化战略
。房地产企业的吸收合并由于涉及到不动产的转移 ，因此会涉及一系列的证照过户问题
，流程相对更加复杂。同时，涉税金额也很大 ，为税收筹划提供了更大的空间 。

　从吸收合并的定义我们可以看出
，吸收合并涉及到合并方、被合并方以及被合并方股东三方，在进行相关财税处理时 ，一定要弄清楚他们之间的相互关系
，这样才能得出最优的处理方案
。

　 二 、非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的相关财税事项

　1
、税务事项分析

　非同一控制下房地产企业的吸收合并，由于存在不动产从被合并企业向合并企业转移的情况 ，因此
，涉及到的主要税种有营业税、土地增值税和企业所得税。

　(1)营业税分析

　一方面吸收合并的实质是被合并企业股东将被合并企业的资产 、负债转移至另一家企业，这是一种资产的转移行为 ，而不是买卖行为 。

　另一方面根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)：纳税人在资产重组过程中，通过合并
、分立、出售 、置换等方式
，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围 ，其中涉及的不动产
、土地使用权转让
，不征收营业税
。

　因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳营业税。

　(2)土地增值税分析

　根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)：在企业兼并中 ，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的
，暂免征收土地增值税 。

　因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳土地增值税
。

　(3)企业所得税分析

　按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件 ，符合一定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理。

　因此
，吸收合并如果能满足特殊性税务处理的要求，则被合并方以及被合并方股东不用缴纳企业所得税 ，而如果不满足特殊性税务处理要求
，则要按一般性税务处理要求进行所得税清算 。

　2、会计事项分析

　按照《企业准则第20号――企业合并》 、《企业会计准则第33号――合并财务报表》的相关内容，非同一控制下的吸收合并 ，各方在进行会计处理时应该遵循市场原则，承认被合并方的公允价值
，按购买法处理
。

　对于合并方而言，一方面要将购买日取得的被合并方资产和负债的公允价值作为合并方的入账依据 ，另一方面
，合并方在确认取得的被合并方资产和负债的计税基础时，需要区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种情况。如果采用的是一般性税务处理 ，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为其公允价值
，则不会产生所得税的暂时性差异，无需确认递延所得税 。如果采用的是特殊性税务处理 ，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为原被合并方的账面价值
，这时就会产生所得税的暂时性差异，需确认递延所得税。

　对于被合并方而言 ，如果采用的是一般性税务处理
，则需进行所得税清算，然后再结束账簿
。而如果采用的特殊性税务处理 ，则无需进行所得税清算，直接结束账簿即可。

　对于被合并方的股东而言
，如果采用的是一般性税务处理，则按一般的股权转让确认损益 。如果采用的是特殊性税务处理 ，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础
，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定
。

三
、案例分析

　1、案例背景

　A 、B两家公司均为房地产开发公司，B公司为C公司的下属全资子公司 ，A
、B公司属于非同一控制
，2014年8月A公司董事会决定吸收合并B公司，合并日为2014年9月30日 ，相关资料如下：

　B公司在合并日的净资产公允价值为7500万
，其在合并日的资产负债表简表如下，存货为B公司开发的存量商品房 ，C公司对B公司的投资额为2000万元
，持股100%。为完成吸收合并，A公司向C公司定向增发股票2000万股 ，每股市价4元 。所得税税率25%，不考虑其他费用
。

　2、案例分析及业务处理

　(1)案例的财税分析

　①该事项中虽然涉及到不动产从B公司转移到A公司
，但从上面的分析中可以知道这种情况下的不动产转移不用缴纳营业税与土地增值税。

　②在本次吸收合并中，B公司股东C公司获得的股权支付金额占交易总金额的比例为100% ，该比例满足特殊性税务处理所要求的股权支付金额不低于交易总金额85%的要求
，且其他要求也均满足，因此 ，该合并事项可以适用特殊性税务处理 。

　③在进行业务处理时
，A 、B
、C三公司既可以选择特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理的方法
。下面在进行具体的业务处理时 ，我们将区分这两中情况进行分析处理。

　(2)A公司的相关财税处理

　①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况

　由于A与B公司属于非同一控制下的两家公司
，因此A公司获取的B公司的资产和负债均以公允价值确认计量，同时由于A公司支付的`对价总额为8000万元(2000万股*4元/股)超过了B公司的净资产公允价值7500万元 ，按照《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定
，该部分差额500万元应确认为吸收合并完成后A公司的商誉 。

　会计分录(1)为：

　借：货币资金 1000

　存货 7000

　应收账款 500

　商誉 500

　贷：短期借款 1000

　股本 2000

　资本公积 6000

　但A公司获取的B公司的资产和负债的计税基础仍为B公司在合并日的账面价值，因此产生递延所得税(见下表)
。

　会计分录(2)为：

　借：所得税费用 500

　贷：递延所得税负债 500

　②合并各方均采用一般性税务处理的情况

　这种情况下B公司的资产需按照公允价值视同销售 ，进行所得税清算。

　B公司清算所得为7000-5000=2000 万元

　B公司的清算所得税为2000*0、25=500 万元

　对于A公司而言，通过吸收合并获得的B公司的资产就会减少500万的货币资金
，同时由于获得的净资产减少500万，商誉也会相应增加500万元 。

　A公司此时的会计分录只需在分录(1)的基础上 ，再增加一个下面的调整分录(3)：

　借：商誉 500

　贷：货币资金 500

　(3)B公司的相关财税处理

　①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况

　B公司不用进行所得税清算
，直接结束账簿，即将资产的账面金额与负债及所有者权益的账面金额对冲。

　分录(4)：

　借：实收资本 2000

　资本公积 1000

　未分配利润 2500

　短期借款 1000

　贷：银行存款 1000

　存货 5000

　应收账款 500

　②合并各方均采用一般性税务处理的情况

　B公司需对资产视同销售 ，进行所得税清算
。

　分录(5)：

　借：所得税费用 500

　贷：银行存款 500

　完成所得税清算后
，再结束账簿。

　(4)C公司的相关财税处理

　①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况

　C公司以其原持有的B公司的2000万股权换取到了持有A公司的2000万股股份，其性质属于非货币性交换 ，根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》的相关规定
，C公司换入的A公司2000万股股份应以公允价值计量，同时终止确认原持有的B公司的股权 。

　分录(6)：

　借：长期股权投资-A公司 8000 (2000*4)

　贷：长期股权投资-B公司 2000

　投资收益 6000

　由于特殊性纳税处理时?被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础 ，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定
。?
，因此C公司的长期股权投资的计税基础在交换前后并未发生变化，进而该笔非货币性交换在税务上并不会产生收益。因此 ，C公司在年度所得税汇算清缴时需在利润总额的基础上做6000万元的纳税调减 。

　同时，由于长期股权投资的账面价值8000万元与其计税基础2000万元之间存在6000万元的暂时性差异
，因此，需确认一笔递延所得税负债
。

　分录(7)：

　借：所得税费用 1500

　贷：递延所得税负债 1500

　②合并各方均采用一般性税务处理的情况

　此时 ，分录(6)所确认的投资收益就属于应纳税收益
，会计分录只需在分录(6)的基础上再增加一笔调整分录(8)：

　借：所得税费用 1500

　贷：应缴税金――企业所得税 1500

　 3 、结论

　通过该案例的分析，我们可以知道非同一控制下的房地产企业吸收合并在会计处理上 ，各相关方均要以公允价值为基础进行核算。公允价值虽然可以更好的反映资产的市场价值
，但是很多时候资产的公允价值并不容易获得或难以准确获得，这就为企业的会计筹划或利润调节提供了一定的操作空间 ，在这一点上不如按照账面价值进行核算更为稳定 。

　同时
，在税务处理上，吸收合并可以产生很好的避税作用 ，是一个非常好的税务筹划方式
。

　四
、非同一控制下房地产企业吸收合并财税处理的注意事项1、各公司税务处理方式的统一性

　在可以选择特殊性税务处理的情况下
，各相关公司对所得税的处理方式要统一。即要么全部选择特殊性税务处理的方式，要么全部选择一般性税务处理的方式 ，不能出现一方选用特殊性税务处理，而另一方选用一般性税务处理的情况 。

　为保证所得税税务处理方式的统一
，各公司在吸收合并过程应达成一致意见，形成书面记录 ，并按税务要求进行相关备案
。

　2 、税金免交的暂时性
，而非永久性

　非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的不动产转移，可以免交营业税与土地增值税。但是 ，我们应该注意
，这种免交，并非永久性的免交 ，而是属于一种暂时性的免交 。在吸收合并过程中被合并方免交的税金
，将来会由合并方进行承担。拿营业税来说，当合并企业将不动产存货完成对外销售时 ，就需要按收入全额缴纳营业税
，而不是按差额交税
。

　了解到该免税只是一种暂行性的免税，对合并企业来说 ，在准确评估吸收合并整体的经济效益时有非常重要的作用。

　3、土地增值税清算完成的及时性

　目前土地增值税清算属于税务部门对房地产开发企业监控的重点内容，虽然在吸收合并过程涉及到的不动产转移可以暂免征收土地增值税
，但是对于之前已完成销售的房产项目一定要完成土地增值税的清算，否则可能会影响后续的税务注销事项 ，甚至会影响整个吸收合并的进程 。

　因此
，合并企业在前期的尽职调查中也应重点关注被合并方土地增值税的清算情况，对于符合清算条件的项目一定要及时清算 ，以免影响后续的事项处理
。

　参考文献：

　[1]葛艳秋
，杨宗海.非同一控制下的企业合并.中国管理信息化，2012年12月第15卷第24期

　[2]钟骏华.吸收合并的所得税处理.会计师 ，2011年10月

　[3]财政部
，国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税〔2009〕59号)

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